Řízení společnosti Ponsse Plc (dále také "společnost") vychází z platných právních předpisů, stanov společnosti Ponsse a zásad daných správními orgány společnosti. Společnost se řídí finským Kodexem správy a řízení společností z roku 2020 vydaným Asociace pro trh s cennými papíry (dále jen "Kodex správy a řízení"; který vstoupil v platnost 1. ledna 2020) v souladu se zásadou "dodržuj, nebo vysvětli". Společnost rovněž dodržuje předpisy a pokyny vydané Úřadem pro finanční dohled. Kodex chování společnosti Ponsse je k dispozici na webových stránkách společnosti.
Právní předpisy ukládají společnostem kotovaným na burze povinnost předkládat výroční zprávu o systému správy a řízení společnosti. Toto prohlášení o správě a řízení společnosti bylo vypracováno tak, aby odpovídalo Kodexu správy a řízení společností pro finské společnosti kótované na burze, který doplňuje zákonné povinnosti schválené představenstvem Asociace pro trh s cennými papíry, s výjimkou doporučení č. 10 tohoto kodexu. Hlavním důvodem pro odchýlení se od tohoto doporučení je historie společnosti Ponsse Plc jako silně rodinné společnosti. Tato odchylka je dále vysvětlena.
Prohlášení bylo vypracováno jako samostatný dokument vedle výroční zprávy a je k dispozici na webových stránkách společnosti na adrese https://www.ponsse.com/investors. Prohlášení o systému správy a řízení společnosti a zpráva o odměňování, které jsou pro toto prohlášení nezbytné, budou zveřejněny na webových stránkách společnosti po zveřejnění účetní závěrky a zprávy představenstva. Prohlášení o systému správy a řízení společnosti a zpráva o odměňování se řídí doporučeními Kodexu správy a řízení společnosti pro finské kotované společnosti, které schválila Asociace pro trh s cennými papíry. Finský kodex správy a řízení společností je k dispozici na adrese www.cgfinland.fi. Představenstvo společnosti zpracovalo a schválilo toto prohlášení o systému správy a řízení společnosti na svém zasedání 5. března 2021 a toto prohlášení ověřil auditor společnosti.
Účelem těchto principů řízení je zajistit, aby obchodní zásady a postupy byly etické a aby se zajistila vysoká úroveň profesionality. Toto prohlášení o systému řízení společnosti zvyšuje transparentnost řízení společnosti. Akcionáři se mohou ujistit, že společnost Ponsse je řízena profesionálně a efektivně, a to jak v zájmu společnosti, tak v souladu se zákony a podzákonnými předpisy. Dobrá správa a řízení a jasné zásady řízení slouží jak vedení společnosti, tak jejím akcionářům a investorům.
Kromě této zprávy se zprávy o hospodaření společnosti Ponsse Plc nacházejí na webových stránkách společnosti.
Vedení a správa Ponsse Plc
Za podnikatelské aktivity společnosti Ponsse Plc odpovídá valná hromada, představenstvo a management, vedený předsedou generálním ředitelem.
Nejvyšším rozhodovacím orgánem společnosti je valná hromada. Akcionáři na ní mají právo vystoupit, klást otázky vedení společnosti a hlasovat. Valná hromada se koná jednou ročně před koncem června v termínu, o kterém rozhoduje představenstvo společnosti. Valná hromada se koná ve Finsku, a to v obcích Vieremä, Iisalmi nebo Kajaani. Řádná valná hromada společnosti Ponsse Plc v roce 2020 se konala dne 27.05.2020 ve Vieremä.
K nejdůležitějším záležitostem, o nichž rozhoduje valná hromada, patří:
- Schválení účetní závěrky
- Výběr členů představenstva a auditora
- Rozhodování o odměnách pro členy představenstva a auditora
- Rozhodnutí o zproštění odpovědnosti členů představenstva a generálního ředitele.
- Rozhodování o rozdělení majetku společnosti.
- Změna stanov společnosti.
Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti. Oznámení o konání řádné valné hromady se zveřejňuje na webových stránkách společnosti a podle uvážení představenstva také v novinách s vysokým nákladem podle výběru představenstva, a to nejdříve tři (3) měsíce a nejpozději dvacet jedna (21) dnů před konáním řádné valné hromady. Pořad jednání a další dokumenty týkající se řádné valné hromady jsou zpřístupněny na webových stránkách společnosti nejpozději dvacet jedna (21) dnů před konáním řádné valné hromady.
Webové stránky společnosti Ponsse obsahují informace o právech akcionářů na projednání záležitosti, která se jich týká, na řádné valné hromadě, o právech akcionářů účastnit se řádné valné hromady a o dalších otázkách souvisejících s řádnou valnou hromadou.
Představenstvo
V roce 2020 zajišťovalo správu společnosti a řádnou organizaci její činnosti šestičlenné představenstvo (do 27. května 2020) ve složení: Juha Vidgrén (předseda představenstva do 27. května 2020), Mammu Kaario (místopředseda představenstva), Matti Kylävainio, Juha Vanhainen, Janne Vidgrén a Jukka Vidgrén. Novým členem představenstva a jeho předsedou se 27. května 2020 stal Jarmo Vidgrén. Od 27. května 2020 je v představenstvu sedm členů.
Volba představenstva a rozhodnutí o počtu členů představenstva je v pravomoci valné hromady. Podle stanov společnosti Ponsse musí mít představenstvo minimálně pět a maximálně osm členů. Členové představenstva jsou voleni na funkční období, které končí na konci výroční valné hromady následujícího roku. Představenstvo je voleno každoročně, aby akcionáři mohli pravidelně hodnotit činnost představenstva a jeho členů. Představenstvo volí ze svých řad předsedu.
Úkoly představenstva
Správou společnosti a řádnou organizací její činnosti se zabývá představenstvo. Představenstvo odpovídá za organizaci správy účtů a majetku společnosti. V souladu s kapitolou 6 oddílem 2 odst. 1 zákona o společnostech s ručením omezeným (624/2006) lze představenstvo charakterizovat jako orgán s všeobecnou působností. Kromě vnitřní správy odpovídá představenstvo za zastupování společnosti. Právo zastupovat společnost je zakotveno ve stanovách společnosti. Představenstvo je rovněž odpovědné za zásady společnosti týkající se zveřejňování informací.
K nejdůležitějším úkolům představenstva patří:
- posilování dlouhodobé strategie a politiky řízení rizik Ponsse Group
- schvalování rozpočtu
- akvizice podniků a nemovitostí, strategicky významné expanze podniků, kapitálové investice, investiční rozvoj a významná individuální investiční rozhodnutí
- jmenování a případné odvolávání generálního ředitele a potvrzování jmenování ostatních členů managementu
- rozhodování o mzdách a odměnách vrcholového vedení
- každoroční hodnocení činnosti a výkonnosti managementu
Provozní činnosti představenstva
Představenstvo se schází na výzvu předsedy tak často, jak to vyžaduje řádné vyřizování záležitostí společnosti. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li na zasedání přítomna více než polovina jeho členů. Generální ředitel má právo být podle uvážení představenstva přítomen na zasedání představenstva a vystoupit na něm, i když není členem představenstva. Záležitosti, které se mají na každém zasedání představenstva projednávat, předkládá na začátku zasedání předseda představenstva nebo jiný člen vedení společnosti, kterého k tomu předseda vyzval. Mezi pravidelné schůze představenstva patří organizační schůze, rozpočtové schůze, průběžné schůze a schůze k účetní uzávěrce.
The Board convened ten times in 2020. Board members actively participated in the meetings, as the overall participation rate was 98.5 percent.
Účast členů představenstva na zasedáních v roce 2020
|
Člen představenstva |
Účast celkem (počet) |
Procento účasti |
|
Jarmo Vidgrén |
7/7 |
100 |
|
Mammu Kaario |
10/10 |
100 |
|
Matti Kylävainio |
10/10 |
100 |
|
Juha Vanhainen |
10/10 |
100 |
|
Jarmo Vidgrén |
9/10 |
90 |
|
Juha Vidgrén |
10/10 |
100 |
|
Jukka Vidgrén |
10/10 |
100 |
Práce a aktivity představenstva se kromě právních předpisů a stanov společnosti řídí také jednacím řádem představenstva, který mimo jiné popisuje povinnosti a způsob jednání představenstva. Vnitřní chod představenstva se řídí programem zasedání. Mezi klíčové otázky, které se řeší na každém zasedání, patří tržní, finanční a účetní přehledy. Záležitosti, které se mají řešit, se liší v závislosti na povaze zasedání.
Z hlediska efektivity činnosti představenstva, a zejména z hlediska řízení rizik, je důležité, aby představenstvo mělo přístup k aktuálním a přesným informacím o činnosti společnosti, jejím provozním prostředí a finanční situaci. Za poskytování těchto informací odpovídá generální ředitel. V souladu s kapitolou 6, § 17 odst. 1 zákona o akciových společnostech (624/2006) musí generální ředitel poskytovat představenstvu a členům představenstva informace nezbytné pro výkon jejich funkce členů představenstva. Bez ohledu na informační povinnost generálního ředitele však každý člen představenstva rovněž samostatně sleduje činnost a finance společnosti. Noví členové představenstva jsou se svými povinnostmi seznamováni v přiměřeném rozsahu s ohledem na vzdělání a zkušenosti dané osoby.
Představenstvo usiluje o pravidelné hodnocení vlastní činnosti a pracovních metod. Toto hodnocení může být prováděno buď jako interní sebehodnocení, nebo externím hodnotitelem. Při hodnocení se věnuje pozornost případným problémům, které se mohly objevit v práci představenstva a které se týkají například složení představenstva, efektivity jeho fungování a fungování představenstva jako skupiny.
Kritéria výběru členů představenstva a rozmanitost složení představenstva
Všeobecná kritéria způsobilosti pro členství v představenstvu jsou v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o společnostech s ručením omezeným. Pro členy představenstva nejsou ve stanovách stanovena žádná zvláštní kritéria způsobilosti, jako je například horní věková hranice. Od členů představenstva se vyžaduje, aby měli potřebnou kvalifikaci k výkonu své funkce a aby mohli výkonu své funkce věnovat dostatek času. Při výběru členů představenstva se klade důraz na rozmanitost odborných znalostí a na názory akcionářů. Hodnoceno jako celek, od představenstva se vyžaduje, aby mělo dostatečně širokou kvalifikaci, dovednosti a zkušenosti, jakož i ochotu angažovat se ve prospěch společnosti Ponsse. Členové představenstva musí být schopni sdílet hodnoty společnosti Ponsse.
Při přípravě návrhů na příští představenstvo je pozornost věnována především požadavkům na činnost společnosti a jejím cílům. Při přípravě složení příštího představenstva se přihlíží k fázi vývoje společnosti. Při výběru členů se přihlíží také k mezinárodním zkušenostem. Kromě toho je věnována pozornost rozmanitosti složení představenstva. Pokud je to možné, budou v představenstvu zastoupeni členové obou pohlaví a lidé z různých prostředí. Je v nejlepším zájmu celé společnosti vybrat lidi, jejichž zkušenosti, zázemí a názory se do určité míry liší. Například přítomnost členů představenstva s různým vzděláním podporuje obchodní činnost a rozvoj společnosti. Pro účely hodnocení různorodosti příštího představenstva každý kandidát na člena představenstva poskytne potřebné informace o své kvalifikaci a další informace potřebné k posouzení vhodnosti dané osoby pro daný úkol.
Ve finančním roce 2020 byla v představenstvu společnosti Ponsse stejně jako v předchozích letech zastoupena obě pohlaví. Sedmičlenné představenstvo mělo jednu členku. Profesní původ a vzdělání jednotlivých členů představenstva se značně lišily a představenstvo jako celek představovalo širokou škálu zkušeností. Členové představenstva společnosti Ponsse jsou představeni dále v této zprávě a na webových stránkách společnosti.
Nezávislost členů představenstva
Podle doporučení č. 10 Kodexu správy a řízení společností musí být většina členů představenstva nezávislá na společnosti a nejméně dva nezávislí členové představenstva musí být rovněž nezávislí na hlavních akcionářích společnosti. Kritéria pro posuzování nezávislosti členů představenstva jsou uvedena v doporučení č. 10 finského Kodexu správy a řízení společností.
Společnost Ponsse se od doporučení č. 10 kodexu odchyluje. Podle odhadu představenstva byli členy představenstva, kteří byli nezávislí na společnosti a jejích hlavních akcionářích, Mammu Kaario, Matti Kylävainio a Juha Vanhainen. Jinými slovy, nezávislými členy byla méně než polovina sedmičlenného představenstva. Nebyl tedy splněn požadavek většiny podle doporučení č. 10 Kodexu. Společnost tuto odchylku zdůvodňuje následovně: Společnost Ponsse byla po celou dobu své existence do značné míry rodinným podnikem. Společnost byla úspěšně řízena představenstvem a vlastníky společnosti. Dvojí role některých osob jako významných akcionářů i členů představenstva neměla na řízení společnosti Ponsse žádný negativní dopad. Naopak, složení představenstva představuje nejlepší způsob, jak v tomto úspěšném přístupu k řízení pokračovat s ohledem na rozsah podnikání a současnou fázi rozvoje společnosti. Odchylka od výše uvedeného doporučení nevedla k žádnému střetu zájmů mezi představenstvem a zájmy společnosti a všech jejích akcionářů. Z těchto důvodů společnost Ponsse necítí potřebu měnit praxi, která nadále dobře funguje a dobře vyhovuje účelům společnosti.
Nezávislost členů představenstva posuzuje představenstvo prostřednictvím kritérií nezávislosti uvedených v doporučení a uvádí, kteří členové jsou nezávislí na společnosti a kteří jsou nezávislí na hlavních akcionářích. Za účelem provedení tohoto posouzení poskytují členové představenstvu dostatečné informace k posouzení své nezávislosti a oznamují veškeré změny v těchto informacích a předkládají vlastní odhady své nezávislosti. Pokud v průběhu roku dojde ke změně úrovně nezávislosti daného člena představenstva, budou tyto informace aktualizovány na internetových stránkách společnosti. Každý kandidát na člena představenstva ze své strany poskytuje dostatečné informace a odhady své nezávislosti hlavním akcionářům, kteří připravují návrh na složení příštího představenstva.
|
Člen |
|
Představenstvo Ponsse Plc v roce 2020
Výbory
Úkoly představenstva nebyly mezi členy představenstva konkrétně rozděleny a pro přípravu záležitostí, které spadají do působnosti představenstva, nebyly zřízeny žádné výbory. Představenstvo nevytvořilo ze svých členů výbor pro audit ani nepověřilo úkoly výboru pro audit žádný jiný orgán. Představenstvo je samo odpovědné za úkoly tohoto typu, jako např:
- monitoring auditu účetní závěrky, příprava návrhu na výběr auditora, monitoring a hodnocení nezávislosti auditora a poskytování dalších služeb.
- monitoring a hodnocení systému finančního výkaznictví
- monitoring and evaluating the effectiveness of internal control, internal audit and risk management systems
- řízení hlavních rysů systémů vnitřní kontroly a řízení rizik souvisejících s procesem finančního výkaznictví, které jsou součástí správního systému a systému řízení a správy společnosti
Po sobě jdoucí představenstva společnosti opakovaně konstatovala, že vzhledem k počtu členů představenstva a jejich efektivnímu výkonu není třeba zřizovat výbory. Představenstvo bylo schopno řádně plnit povinnosti, které by jinak byly svěřeny výboru pro audit. Pokud se situace v budoucnu změní a představenstvo bude považovat za nutné zřídit výbor, může se rozhodnout zřídit například výbor pro audit nebo výbor pro odměňování. V takovém případě představenstvo zvolí do výboru nejméně tři (3) své členy a v písemném jednacím řádu potvrdí hlavní zásady činnosti a úkoly výboru.
Generální ředitel
Generální ředitel společnosti Ponsse Plc je jmenován představenstvem, které jej může v případě potřeby odvolat. Od 1. června 2008 je generálním ředitelem společnosti Juho Nummela (nar. 1977).
Generální ředitel a předseda představenstva odpovídá za každodenní řízení společnosti v souladu s pokyny a předpisy vydanými představenstvem a rovněž odpovídá za to, že účetnictví společnosti je vedeno v souladu se zákonem a že finanční řízení je spolehlivě uspořádáno. Generální ředitel asistuje managementu. Generální ředitel plní mimo jiné následující úkoly:
- odpovídá za operativní řízení obchodních operací společnosti
- poskytuje představenstvu a členům představenstva informace nezbytné pro výkon jejich povinností
- jedná jako zpravodaj na zasedáních představenstva
-odpovídá za realizaci rozhodnutí přijatých představenstvem.
Generální ředitel jedná z pověření představenstva. Generální ředitel má právo být podle rozhodnutí představenstva přítomen na zasedání představenstva a vystoupit na něm, i když není jeho členem.
Smlouvu podepsanou mezi generálním ředitelem a společností může vypovědět kterákoli ze stran. Výpovědní lhůta pro ukončení smlouvy je šest (6) měsíců. Pokud společnost smlouvu vypoví, vyplatí odměnu ve výši 12 měsíčních platů v hotovosti, a to vedle mzdy a dalších výhod, které byly stanoveny pro výpovědní dobu.Generální ředitel je zařazen do systému výkonnostních odměn, přičemž výkonnostní odměna se odvíjí od výkonnostních cílů schválených představenstvem. Odměňování generálního ředitele a členů vedení je vysvětleno ve zprávě o platech a odměňování společnosti Ponsse Plc.
Management
Organizace řízení společnosti zahrnuje management, jehož každý člen má svou vlastní jasně vymezenou oblast odpovědnosti založenou na klíčových provozních jednotkách. Tým managementu vede generální ředitel Ponsse Juho Nummela a dalšími členy, jmenovanými představenstvem, jsou zástupce generálního ředitele (od 1. června 2020) finanční ředitel Petri Härkönen, ředitel pro technologie a výzkum a vývoj Juha Inberg, ředitel pro prodej, marketing a služby Marko Mattila (od 1. června 2020), ředitel pro služby Tapio Mertanen, ředitelka pro lidské zdroje Paula Oksman, ředitelka pro IT a digitální služby Miika Soininen (od 1. prosince 2020), zástupce generálního ředitele a ředitel pro prodej a marketing Jarmo Vidgrén (do 31. května 2020) a ředitel pro dodavatelský řetězec Tommi Väänänen.
Členové týmu managementu a jejich podíly k 31. prosinci 2020
|
Člen managementu |
Úkol |
Vzdělání |
Člen managementu od |
Zaměstnán ve společnosti od |
Držení akcií, 31/12/2020 |
|
Juho Nummela Nar. 1977 |
Generální ředitel, Předseda managementu |
D.Sc. (Informatika) |
02/01/2005 |
2002 |
62,541 akcií |
|
Petri Härkönen Nar. 1969 |
Finanční ředitel, zástupce generálního ředitele |
M.Sc. (Tech.) |
01/10/2009 |
2009 |
7,670 akcií |
|
Juha Inberg Nar. 1973 |
Ředitel pro technologie a VaV |
D. Sc. (Tech.) |
01/01/2009 |
2003 |
12,796 akcií |
|
Marko Mattila Nar. 1973 |
Ředitel pro obchod, marketing a služby |
Lesní inženýr, MBA |
01/06/2020 |
2007 |
722 akcií |
|
Tapio Mertanen Nar. 1965 |
Ředitel pro servis |
Technik, vývoj technologií údržby |
03/05/2010 |
1994 |
1,200 akcií |
|
Paula Oksman Nar. 1959 |
Ředitel HR, Ředitel Ponsse Academy |
MA |
01/08/2005 |
2005 |
6,436 akcií |
|
Miika Soininen Nar. 1981 |
Ředitel pro IT a digitální služby |
Student techniky |
01/12/2020 |
2018 |
180 akcií |
|
Tommi Väänänen Nar. 1973 |
Ředitel pro dodavatelský řetězec |
BA (Eng.) |
01/10/2013 |
2013 |
6,416 akcií |
Úkoly managementu
Hlavním úkolem managementu je asistovat generálnímu řediteli. Tým managementu se schází v průměru jednou měsíčně, ale v případě potřeby i při dalších příležitostech, například k samostatnému projednání akčního plánu na příští rok a dlouhodobé strategie společnosti. Činnost týmu managementu je operativní povahy. Tým příležitostně sleduje a přezkoumává interní zásady a postupy společnosti, včetně výkaznictví, finančního řízení, investic, řízení rizik, pojistné politiky, informačních systémů, obecného zadávání veřejných zakázek, práv průmyslového vlastnictví, řízení smluvních rizik, řízení lidských zdrojů, otázek kvality a životního prostředí, bezpečnosti práce, vnitřních směrnic a komunikace. Tým má významné postavení v organizaci řízení společnosti.
Kontrolní systém
Toto prohlášení o správě a řízení společnosti popisuje rámec a hlavní zásady vnitřní kontroly a řízení rizik.
Interní kontrola
Interní kontrola zahrnuje strategické a realistické plánování operací a finančních záležitostí, sledování a průběžné hodnocení operací a reakci na odchylky. Vnitřní kontrola zahrnuje všechny zásady a postupy společnosti, které jsou zaměřeny na zajištění efektivnosti operací a hospodářské účinnosti a ziskovosti. Interní kontrola je v konečném důsledku záležitostí prevence rizik a řízení kvality.
Interní kontrola není samoúčelná. Klíčovým zájmem je, aby interní kontrolní systém a funkce řízení rizik, které zahrnuje, fungovaly správně a aby byl naplněn celkový účel interní kontroly - tedy dosažení cílů a úkolů, které byly pro fungování společnosti stanoveny. Tento princip fungování vnitřní kontroly schválilo představenstvo Ponsse Plc.
Dalšími účely vnitřní kontroly je zajistit, aby:
- rozhodování managementu společnosti bylo založeno na správných, dostatečných a spolehlivých informacích,
- provoz společnosti byl v souladu s firemními zásadami a Kodexem chování společnosti,
- provoz společnosti byl v souladu se zákony, oficiálními předpisy a rozhodnutími orgánů společnosti,
- zdroje byly využívány efektivně a majetek byl řádně chráněn.
Interní kontrola není samostatnou provozní jednotkou, ale součástí každodenního řízení společnosti a nedílnou součástí celkového fungování podniku. Interní kontrola zahrnuje skupinu Ponsse jako celek a všechny její úrovně, a je tedy součástí všech firemních procesů. Ačkoli je základem interní kontroly finanční kontrola, ve své nejjednodušší podobě je interní kontrola otázkou vhodného a vyváženého rozdělení úkolů. Každý zaměstnanec přispívá svou vlastní svědomitou prací k dosahování cílů společnosti, a tím i k naplňování konečného cíle interní kontroly.
Své zaměstnance žádáme, aby nahlásili jakékoli podezření na nesprávné nebo neetické chování. V roce 2020 začala společnost Ponsse využívat službu třetí strany pro nahlašování nekalého jednání (whistleblowing), jejímž prostřednictvím mohou zaměstnanci a externí zainteresované strany anonymně oznámit jakékoli pochybení nebo porušení našich pravidel.
Interní audit hodnotí funkčnost interní kontroly v rámci posuzování a ověřování kontrolního systému. Interní audit spolu s představenstvem definuje výroční oblasti, na které se zaměřuje kontrolní činnost.
Rozdělení povinností
Základ pro interní kontrolu vytváří kontrolní prostředí. Kontrolní prostředí zahrnuje provozní pokyny, kterými se řídí činnost Ponsse Group, jako jsou zásady řízení, etické pokyny a zásady společnosti týkající se zveřejňování informací. Zjednodušeně řečeno, vnitřní kontrola ve skupině Ponsse znamená zajistit, aby každá osoba a každý orgán plnily své povinnosti profesionálně, pečlivě a včas. V neposlední řadě je vnitřní kontrola také, a to v podstatě, záležitostí komplexního řízení rizik. Skutečnost, že zaměstnanci skupiny Ponsse nemusí mít povědomí o kontrolním prostředí, je sama o sobě rizikem, a proto hlavní odpovědnost za informovanost zaměstnanců nese vedení společnosti.
Interní kontrola podporuje představenstvo při realizaci jeho řídicí a kontrolní funkce. Bez ohledu na skutečnost, že odpovědnost za provádění vnitřní kontroly nese především představenstvo a vedení společnosti, jsou do vnitřní kontroly zapojeni všichni zaměstnanci společnosti v souladu s poskytnutými pokyny a přijatými postupy.
Management společnosti, případně konkrétní samostatně určená odpovědná osoba, zajišťuje otevřenou a včasnou komunikaci tak, aby představenstvo mělo k dispozici správné, aktuální a dostatečné informace pro rozhodování. Z hlediska spolehlivého finančního výkaznictví je mimo jiné důležité zajistit, aby pracovníci měli potřebné odborné znalosti a aby své pracovní povinnosti plnili pečlivě a včas. Spolehlivost finančního výkaznictví je zajištěna zejména tím, že se dbá na rozdělení povinností a odpovědnosti a že odpovědné osoby znají provozní směrnice a řídí se jimi. Spolehlivé finanční výkaznictví zahrnuje také audit, jehož hlavním úkolem je zajistit přesnost a úplnost finančních informací. Výše uvedené platí pro celou skupinu Ponsse, nejen pro vedení mateřské společnosti.
Generální ředitel, členové managementu a ředitelé dceřiných společností odpovídají za zákonnost účetnictví a administrativu v oblastech své působnosti a za dodržování provozních pokynů společnosti.
|
Orgán |
Role interní kontroly |
|
Představenstvo |
- Zajišťuje řádnou organizaci a zákonnost účetnictví společnosti, správy majetku a kontroly řízení rizik - Spolupracuje s generálním ředitelem na zajištění fungování společnosti v souladu s jejími hodnotami - Schvaluje zásady řízení rizik a kodex interní kontroly a řízení v souladu se systémem správy a řízení společnosti
|
|
Generální ředitel |
- Odpovídá za každodenní řízení společnosti v souladu s pokyny představenstva - Vytváří základ pro interní kontrolu řízením a poskytováním pokynů vrcholovému vedení a sledováním toho, jak řídí své vlastní operace |
|
Management |
- Odpovídá za dodržování interních kontrolních pokynů a postupů, zejména provozní pokyny a postupy pro řízení rizik a finanční řízení |
|
Finanční management |
- Pomáhá při vytváření vhodných postupů řízení rizik a finanční kontroly - sleduje dostatečnost a efektivitu kontrolních opatření na praktické úrovni |
|
Interní audit |
- Vyhodnocuje a ověřuje funkčnost systému řízení a kontroly |
Řízení rizik
Řízením rizik se rozumí systematické postupy začleněné do systému řízení, jejichž účelem je identifikovat a vyhodnocovat rizika spojená s fungováním skupiny a připravovat se na ně. Řízení rizik má zásadní význam pro zajištění a ochranu ekonomických provozních podmínek a výkonnosti společnosti. Řízení rizik je součástí interní kontroly, a proto zavádění interních kontrolních mechanismů podporuje také zavádění řízení rizik. Řízení rizik by se nemělo oddělovat od interní kontroly, protože znalost postupů interní kontroly je v konečném důsledku nezbytná pro prevenci rizik.
Celkovým účelem procesů řízení rizik je podpořit dosahování cílů, které jsou stanoveny ve strategii společnosti, zajistit kontinuitu finančního vývoje a obchodních operací společnosti a udržovat a rozvíjet komplexní a pragmatický systém řízení rizik a výkaznictví. Řízení rizik klade důraz na prevenci: účelem procesů řízení rizik je pomoci preventivně identifikovat rizika a minimalizovat pravděpodobnost jejich naplnění. Součástí procesu řízení rizik je také hodnocení a následná opatření. Podnikatelská rizika, která mohou mít dopad na strategické a finanční cíle společnosti nebo na kontinuitu obchodních operací, se systematicky vyhodnocují a sledují.
Proces řízení rizik
Riziko je jakákoli potenciální událost nebo řetězec událostí, které se projevují jako nejistota s ohledem na dosažení cílů společnosti nebo které ohrožují kontinuitu provozu podniku. Odchylka od stanoveného cíle, tj. naplnění rizika, může být negativní, ale může být i pozitivní. Jinými slovy, rizika mohou být jak hrozbami, tak příležitostmi. Rizika jsou nevyhnutelnou součástí podnikání a ziskový výkon podniku často vyžaduje promyšlené podstupování rizik. Přestože se rizikům nelze zcela vyhnout, je možné se na případnou realizaci škodlivých rizik připravit. Řízení rizik je součástí běžných, každodenních obchodních operací. Postupy společnosti Ponsse Plc v oblasti řízení rizik vycházejí z hodnot společnosti a jejích strategických a finančních cílů.
Rozhodnutí o nezbytných opatřeních k prevenci a reakci na identifikovaná rizika jsou přijímána na základě vyhodnocení. Hodnocení rizik v každém konkrétním případě vychází z potenciálního dopadu a pravděpodobnosti rizika. Základními prostředky řízení rizik jsou předcházení, snižování a přenos rizik. Rizika lze také řídit a minimalizovat jejich dopady.
Klíčovými faktory efektivního řízení rizik jsou
- Realistické posouzení
- Včasné posouzení
- Informovanost: zaměstnanci musí znát zásady řízení rizik, aby mohli jednat podle pokynů a především v případě potřeby reagovat podle situace;
- Ucelenost: řízení rizik je součástí každé aktivity, ale procesy řízení rizik se vyskytují zejména v životně důležitých provozních procesech..
Rizika jsou rozdělena do čtyř kategorií: strategická, provozní, finanční a rizika související s nehodami. Strategická rizika se týkají povahy podnikatelských aktivit, volby strategie a rizik spojených s realizací strategie. V případě realizace mohou strategická rizika výrazně oslabit provozní podmínky podniku. Příkladem strategických rizik jsou rizika související s konkurencí nebo s regulací podnikatelských aktivit. Strategická rizika se mohou realizovat například v souvislosti s významnými investicemi a dalšími strategickými podnikatelskými rozhodnutími.
Provozní rizika se týkají interních procesů společnosti, jako je řízení společnosti či zaměstnanců, nebo obchodní sítě a systémů společnosti. Pokud se provozní riziko naplní, snižuje efektivitu činnosti společnosti a následně poškozuje výsledky a ziskovost společnosti.
Finanční rizika zahrnují rizika související s měnami, úrokovými sazbami, úvěry, likviditou a řízením kapitálu. Cílem řízení finančních rizik je chránit finanční výkonnost, peněžní toky, vlastní kapitál a likviditu skupiny Ponsse před nepříznivými výkyvy na finančních trzích. Řízením finančních rizik se centrálně zabývá útvar Financování společnosti. Představenstvo potvrzuje politiku řízení finančních rizik společnosti a za její praktickou realizaci odpovídá finanční ředitel společnosti spolu s oddělením finančních operací.
Rizika spojená s nehodami představují pro chod společnosti konkrétnější hrozbu než výše uvedené typy rizik. Důraz při řízení a předcházení rizikům spojeným s nehodami je kladen na identifikaci rizik. Mezi rizikové faktory související s nehodami patří rizika ohrožení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, rizika ohrožení životního prostředí a škody na majetku. Další oblastí, na kterou je kladen důraz s ohledem na tento typ rizika, je prevence. Pro rizika spojená s úrazem byl připraven komplexní pojistný program a je vyvíjeno úsilí o preventivní předcházení rizikům prostřednictvím bezpečnostní politiky a směrnic a zajištěním bezpečnosti pracovních metod a nástrojů. Společnost je velmi pozorná k nebezpečným situacím a rychle na ně reaguje. Zvýšená pozornost je nyní věnována otázkám personální bezpečnosti. Všechny nehody a skoronehody se zaznamenávají do monitorovacího systému a přijímají se nezbytná opatření k předcházení nebezpečným situacím. Cílem společnosti je pracovní prostředí bez úrazů. Rizika spojená s nehodami jsou pravidelně vyhodnocována prostřednictvím interních auditů pro všechny zaměstnance.
Organizace řízení rizik a rozdělení povinností
Primární odpovědnost za definování politiky řízení rizik společnosti a za organizaci řízení rizik nese představenstvo a management společnosti. Představenstvo společnosti upevňuje a definuje zásady řízení rizik a politiku řízení rizik pro Ponsse Group jako celek a také hodnotí efektivitu řízení rizik. Představenstvo rovněž dohlíží na realizaci zásad a procesů řízení rizik. Rizika ohrožující kontinuitu podnikání jsou však pravidelně vyhodnocována na všech úrovních Ponsse Group. Každý zaměstnanec skupiny je povinen přispívat k anticipaci rizik a předcházet jejich naplnění, například tím, že rizika hlásí svému nadřízenému.
Proces řízení rizik zahrnuje systematické mapování a hodnocení rizik pro každý typ operace a jednotky a zajištění jejich zohlednění v plánu řízení rizik společnosti. Řízení rizik se systematicky zavádí a monitoruje v rámci každodenní činnosti. Společnost podporuje své řízení rizik zvyšováním povědomí o významu řízení rizik a podporou společných projektů řízení rizik pro jednotlivé funkce.
|
Orgán, odpovědná strana |
Úkol |
|
Představenstvo |
Rozhoduje o cílech a zásadách řízení rizik a upevňuje politiku řízení rizik společnosti. Dohlíží na implementaci řízení rizik. |
|
Generální ředitel |
Odpovídá za organizaci implementace řízení rizik a předkládá představenstvu informace týkající se řízení rizik. |
|
Management |
Podílí se na kontrole a rozdělování úkolů v rámci procesu řízení rizik. Každý člen řídicí skupiny je odpovědný za identifikaci rizik ve své vlastní oblasti činnosti a za implementaci řízení rizik. |
|
Finanční ředitel |
Koordinuje proces řízení rizik a odpovídá za podávání zpráv a předkládání informací o řízení rizik managementu. |
|
Oblastní ředitelé a ředitelé dceřiných společností |
Každá z oblastí a dceřiných společností uplatňuje řízení rizik nezávisle v souladu se zásadami a pokyny pro řízení rizik Ponsse Group.. |
|
Zaměstnanci |
Každý zaměstnanec je povinen přijímat opatření k prevenci rizik, dodržovat provozní pokyny společnosti a hlásit svému nadřízenému veškerá zjištěná rizika. |
|
Interní audit |
Podporuje proces řízení rizik pomocí hodnocení a ověřování a usnadňuje proces od identifikace rizik až po následná dohodnutá opatření. |
Audit účetnictví
Úkolem auditora je kontrolovat účetnictví, účetní závěrku, zprávu o činnosti, zprávu představenstva a administrativu. Auditor posuzuje, zda účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz výsledků hospodaření společnosti a její finanční situace ke konci finančního roku. Finančním rokem společnosti je kalendářní rok. Součástí auditu je také ověření konsolidované účetní závěrky. Auditor mateřské společnosti musí zajistit, aby auditoři jednotlivých společností patřících do skupiny řádně provedli své audity. Auditor každoročně předkládá výroční valné hromadě zprávu auditora..
Společnost má jednoho auditora, kterým je veřejná účetní firma autorizovaná Centrální hospodářskou komorou. Auditor musí být na společnosti nezávislý. Auditora vybírá valná hromada. Dne 27. května 2020 zvolila valná hromada auditorem mateřské společnosti auditorskou společnost KPMG Oy Ab a hlavním auditorem pověřila veřejného účetního Ariho Eskelinena. Audit účetních závěrek zahraničních dceřiných společností patřících do skupiny Ponsse se zajišťuje v souladu se zákony a dalšími předpisy jednotlivých zemí, avšak pod vedením společnosti a auditorské firmy KPMG Oy Ab.
V roce 2020 činily náklady skupiny na audit 235 882 EUR. Odměna vyplacená auditorské společnosti KPMG Oy Ab za daný rok činila 76 600 EUR. Firmám patřícím do sítě KPMG byla vyplacena odměna ve výši 77 400 EUR za služby, které přímo nesouvisejí s auditem: osvědčení a výkazy (1 200 EUR), daňové poradenství (26 300 EUR) a ostatní poplatky (49 900 EUR). Ostatním auditorským společnostem bylo vyplaceno celkem 90 918 EUR. Tato částka se skládala z odměny za audit (40 032 EUR), osvědčení a výkazů (1 930 EUR), daňového poradenství (11 412 EUR) a ostatních poplatků (37 544 EUR).
Zasvěcené osoby a důvěrné informace
Společnost Ponsse dodržuje pokyny burzy Nasdaq Helsinki Ltd. (interní pokyny burzy cenných papírů týkající se zasvěcených osob). Představenstvo rovněž potvrdilo pokyny pro zasvěcené osoby společnosti Ponsse Plc, které doplňují burzovní pokyny ohledně zasvěcených osob a které se vztahují na všechny zaměstnance Ponsse Group, jakož i na členy řídící skupiny a představenstva.
Za důvěrné interní informace se považují přesné a nezveřejněné informace, které se přímo či nepřímo týkají společnosti Ponsse nebo jejích finančních nástrojů. Tyto informace by v případě zveřejnění mohly mít významný dopad na cenu finančních nástrojů společnosti Ponsse nebo na cenu souvisejících derivátových finančních nástrojů. Příkladem důvěrné informace jsou dříve nezveřejněné informace o výsledku hospodaření společnosti Ponsse a změnách její finanční situace. Použití a zveřejnění důvěrných informací je zakázáno. Tento zákaz se vztahuje na všechny osoby, které disponují důvěrnými informacemi, bez ohledu na to, kde a jak byly tyto informace získány. Otázka, zda byly takové informace získány na základě pracovního zařazení nebo jiným způsobem, je irelevantní. Je třeba zdůraznit, že zákaz se vztahuje nejen na stálé osoby, které mají ve společnosti důvěrné informace, ale i na ostatní osoby. Zveřejňování důvěrných interních informací a odkládání jejich zveřejnění je upraveno v informačních zásadách společnosti Ponsse Plc, které schvaluje představenstvo. Tyto zásady jsou k dispozici na webových stránkách společnosti.
Seznamy zasvěcených osob společnosti Ponsse
Vstupem nařízení Evropské unie o zneužívání trhu v platnost dne 3. července 2016 se změnily podmínky pro obchodování zasvěcených osob. V důsledku těchto změn společnost Ponsse Plc již nemá veřejné zasvěcené osoby ani nevede stálý registr zasvěcených osob pro konkrétní společnost. Z tohoto důvodu nebyly informace o registru zasvěcených osob na internetových stránkách společnosti od 2. července 2016 aktualizovány.
Společnost Ponsse vede seznam stálých zasvěcených osob, které mají z titulu své funkce nebo zaměstnání trvalý přístup ke všem důvěrným informacím společnosti Ponsse. Mezi stálé zasvěcené osoby patří členové představenstva, generální ředitel, zástupce generálního ředitele, finanční ředitel, interní audit, tajemník představenstva a asistent managementu. Kromě toho společnost Ponsse vede seznamy zasvěcených osob pro jednotlivé projekty v souvislosti s každým projektem. Seznam zasvěcených osob je klíčovým nástrojem pro řízení správy zasvěcených osob.
Povinnost zveřejňovat informace pro vedoucí pracovníky a spřízněné strany
Vedoucí pracovníci společnosti Ponsse a jejich spřízněné osoby jsou povinni oznámit společnosti Ponsse a finskému úřadu pro finanční dohled transakce, které provedli s finančními nástroji společnosti. Vedoucími pracovníky jsou členové představenstva, generální ředitel a členové mnagementu. Povinnost zveřejňovat informace se vztahuje také na spřízněné osoby vedoucích pracovníků. Transakce je nutné oznámit společnosti a orgánu finančního dohledu neprodleně, nejpozději do tří (3) pracovních dnů od realizace transakce. Společnost zveřejní informace jako burzovní zprávu nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od přijetí informace.
Žádný člen vrcholového vedení společnosti Ponsse nesmí provádět transakce s finančními nástroji společnosti Ponsse, ať už přímo nebo nepřímo, a to ani svým jménem, ani jménem třetí strany, a to po dobu 30 dnů před zveřejněním každého věstníku s účetní závěrkou a průběžné zprávy a do dne následujícího po zveřejnění těchto informací. Společnost však bude zvlášť informovat osoby, na které se vztahuje omezení obchodování, pokud věstník účetní závěrky výjimečně neobsahuje všechny relevantní informace o finanční kondici společnosti. V takových případech bude uzavřené okno prodlouženo na 30 dní před zveřejněním účetní závěrky.
Obchodování s finančními nástroji společnosti Ponsse je povoleno kdykoli jindy za předpokladu, že osoba provádějící transakci není v daném okamžiku zapsána na seznamu zasvěcených osob pro daný projekt nebo že nemá žádné jiné důvěrné informace.
Nařízení o zneužívání trhu vyžaduje, aby existovala ustanovení pro oznamování podezření na porušení finančních ustanovení a předpisů. Kromě toho musí být zajištěno řádné zpracování oznámení. V souladu s tím má společnost Ponsse k dispozici kanál pro zpětnou vazbu, jehož prostřednictvím mohou zaměstnanci důvěrně oznamovat podezření na obchodování zasvěcených osob a další záležitosti. Zpětnou vazbu je možné poskytnout i anonymně. Společnost zavedla politiku požadovanou nařízením v roce 2017.
Principy týkající se transakcí se spřízněnými stranami
Společnost obvykle neuzavírá se spřízněnými stranami transakce, které by byly pro společnost významné a vybočovaly z běžného obchodního styku nebo které by se uskutečňovaly odchylně od obvyklých tržních podmínek. Případné významné a od běžných tržních podmínek se vymykající transakce by se projednávaly v představenstvu společnosti. Představenstvo rovněž potvrzuje principy společnosti týkající se transakcí se spřízněnými stranami. Transakce se spřízněnými stranami monitoruje oddělení finanční správy a právní tým společnosti a spřízněné strany jsou poučovány o záležitostech spřízněných stran. Společnost vede seznam svých spřízněných stran a jejich činnost je vykazována v účetních výkazech.
Zveřejňování transakcí spřízněných stran vedoucího pracovníka a další záležitosti týkající se zveřejňování jsou popsány v pokynech k politice zveřejňování stanovených představenstvem. Ty jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti. V roce 2020 společnost Ponsse Plc nerealizovala žádné transakce se spřízněnými stranami, které by byly relevantní nebo které by se odchylovaly od běžných obchodních operací nebo od běžných tržních podmínek.