Ponsse Oyj:n (”yhtiö” tai ”Ponsse”) hallinnointi perustuu Suomen lainsäädäntöön, Ponssen yhtiöjärjestykseen ja yhtiön toimielinten määrittelemiin toimintaohjeisiin. Lisäksi yhtiö soveltaa Finanssivalvonnan antamia ohjeita ja määräyksiä.  Ponsse on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Ponssen johto ja hallinto

Ponsse Oyj:n toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtajan johtama johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiön ohjaukseen, päätöksentekoon ja valvontaan sekä käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa yhtiön hallituksen päättämänä päivänä, kuitenkin ennen kesäkuun loppua. Kokouspaikkana toimii Vieremä, Iisalmi tai Kajaani. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.4.2023 Vieremällä.

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen;
• hallituksen jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen;
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen; sekä
• tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokouskutsu julkistetaan Ponssen internetsivuilla ja hallituksen niin päättäessä yhdessä laajalevikkisessä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Esityslista ja muut yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla internetsivuilla viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta.

Osakkeenomistajan oikeudesta saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, osakkeenomistajien oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ja muista yhtiökokoukseen liittyvistä asioista kerrotaan tarkemmin Ponssen internetsivuilla.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat.

Hallitus

Tehtävät

Hallitus on yhtiön pakollinen toimielin, jonka jäsenet yhtiökokous valitsee. Luonteeltaan hallituksen toimivalta on yleistä: siihen sisältyy yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen. Sisäisen hallinnon lisäksi hallitus vastaa tiedonantopolitiikasta ja yhtiön edustamisesta. Edustamisoikeudesta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

Edellä kuvatun lisäksi hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:

• yhtiön pitkän aikavälin strategian ja  riskienhallintapolitiikan hyväksyminen
• vuosisuunnitelman ja budjetin hyväksyminen
• toimitusjohtajan nimittäminen ja tarvittaessa erottaminen
• muiden johtoryhmän jäsenten nimitysten vahvistaminen
• toimitusjohtajan toiminnan seuranta ja arviointi sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta päättäminen
• ylimmän johdon palkitsemisesta päättäminen 
• kirjanpidon ja taloushallinnon valvonnan asianmukaisen järjestämisen varmistaminen sekä osavuosikatsausten ja tilinpäätösten asianmukaisen laatimisen varmistaminen
• toiminnan tulosten seurantaan ja riskienhallintaan tarkoitettujen suunnittelu-, tiedotus- ja valvontajärjestelmien riittävyyden varmistaminen
• sellaisten lähipiirin liiketoimien hyväksyminen, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai joita ei ole toteutettu markkinaehtoisesti
• ehdotusten tekeminen ja yhtiökokousten koolle kutsuminen
• muista kuin päivittäiseen toimintaan liittyvistä asioista päättäminen, esimerkiksi merkittävistä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista.

Toiminta

Hallitus kokoontuu säännöllisesti noin 10 kertaa vuodessa ja lisäksi puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla kokouksessa. Toimitusjohtajalla on oikeus olla kokouksissa läsnä ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus poikkeuksellisesti toisin päätä. Toimitusjohtaja tai  muu yhtiön johtoon kuuluva henkilö voidaan kutsua kokouksiin.

Sisäistä työskentelyä ja toimintaa ohjaa lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi hallituksen työjärjestys, jossa kuvataan muun muassa hallituksen tehtäviä ja kokouskäytäntöjä.

Hallituksen tavoitteena on arvioida toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti. Arviointi voidaan toteuttaa joko sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Arvioinnissa kiinnitetään huomiota hallituksen työskentelyssä mahdollisesti ilmenneisiin epäkohtiin, ja tarkastelun kohteena voivat olla esimerkiksi hallituksen kokoonpano ja toiminta ryhmänä sekä toiminnan tehokkuus. Hallitus toteutti itsearvioinnin tammikuussa 2023.

Kokoonpano

Ponssen yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi  ja enintään kahdeksan  jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy  seuraavan kalenterivuoden varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön hallitus valitaan vuosittain, jotta osakkeenomistajat voivat säännöllisesti arvioida hallituksen ja sen jäsenten toimintaa.

Hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkkioita koskevat ehdotukset valmistelevat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli viittäkymmentä (50) prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä. Uudet hallituksen jäsenet perehdytetään tehtäviinsä tarkoituksenmukaisessa laajuudessa heidän taustansa ja kokemuksensa huomioon ottaen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Vuonna 2023 yhtiön hallitukseen kuuluivat seuraavat jäsenet: Jarmo Vidgren (puheenjohtaja), Mammu Kaario (varapuheenjohtaja), Terhi Koipijärvi (12.4.2023 alkaen), Matti Kylävainio, Ilpo Marjamaa, Juha Vanhainen, Janne Vidgren (12.4.2023 saakka), Juha Vidgren (12.4.2023 saakka) ja Jukka Vidgren.

Hallitus kokoontui vuoden 2023 aikana 11 kertaa. Hallitustyössä painottui erityisesti haastavaksi muuttuneessa markkinatilanteessa toimiminen, Venäjän liiketoiminnasta irtautuminen sekä Ponsse Latin America -tytäryhtiöön liittyvät kannattavuushaasteet.

Jäsenten valintaperusteet ja kokoonpanon monimuotoisuus

Yhtiön hallitukseen valittavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää toimen hoitamiseen riittävästi aikaa. Jäsenillä on oltava halua omistautua Ponsselle, ja heidän on voitava noudattaa yhtiön arvoja. Yleisistä kelpoisuusehdoista noudatetaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään. Jäsenille ei ole asetettu yhtiöjärjestyksessä erityisiä kelpoisuusehtoja, kuten yläikärajaa.

Kokonaisuutena arvioiden hallituskokoonpanolta edellytetään riittävän monipuolista asiantuntemusta ja kykyä tehtävien tehokkaaseen hoitamiseen. Keskeisiä tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä koulutus ja kokemus. Kokoonpanon valmistelussa kiinnitetään huomiota etenkin Ponssen toiminnan tavoitteisiin ja näiden tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin: kokoonpanon tulee suhteutua yhtiön kokoon, toimialaan, markkina-asemaan ja kehitysvaiheeseen. Painoarvoa annetaan lisäksi omistajien näkökulmalle.

Hallituksen monimuotoisuus edistää avointa keskustelukulttuuria ja kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin. Monimuotoisuutta tukee ikä- ja sukupuolijakauman, koulutustaustan sekä työ- ja kansainvälisen kokemuksen huomioon ottaminen. On koko yhtiön etu, että Ponssen hallituksen jäseniksi valitaan henkilöitä, joiden osaaminen, tausta ja näkemykset eroavat toisistaan. Näin varmistetaan liiketoiminnan ja vastuullisuustyön kehitys ja hyvä hallinnointi. Yhtiön pitkän tähtäimen tavoite on lisätä hallituksen monimuotoisuutta entisestään.

Tilikaudella 2023 Ponssen hallituksessa olivat edustettuina molemmat sukupuolet, kuten aiempinakin vuosina. Seitsenjäsenisessä hallituksessa naisia oli kaksi, kun Terhi Koipijärvi valittiin hallitukseen uutena jäsenenä yhtiökokouksessa 2023. Koipijärven nimeäminen vahvisti hallituksen osaamista yritysvastuun saralla. Koulutus- ja työtaustat kattoivat taloudellista, lainopillista, teknillistä sekä kansainvälistä, strategista sekä myynti- ja markkinointiosaamista. Hallituksen jäsenet olivat toimineet laaja-alaisesti myös muissa luottamustehtävissä. Hallituksen jäsenten esittelyt löytyvät myös yhtiön internetsivuilta.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen 2023 valitsemasta hallituskokoonpanosta kaikki muut hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä paitsi Jarmo Vidgren. Jarmo Vidgren oli työsuhteessa yhtiöön 1.1.-31.5.2020. Vuoden 2023 aikana hän myös  toimi konsulttitehtävissä yhtiölle.

Viisi hallituksen jäsentä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista: Mammu Kaario, Terhi Koipijärvi, Matti Kylävainio, Ilpo Marjamaa ja Juha Vanhainen. Jarmo Vidgren ja Jukka Vidgren ovat yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.

Hallituksen jäsenistä Mammu Kaario on ollut hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti 14 vuotta ja Jukka Vidgren 13 vuotta. Hallituksen tekemän kokonaisarvion perusteella hallituksen jäsenten riippumattomuus ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi, eikä muita seikkoja tai tekijöitä ole havaittu, jotka heikentäisivät jäsenten riippumattomuutta.

Hallitus arvioi jäsenten riippumattomuutta hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Arvioinnin toteuttamista varten hallituksen jäsenet toimittavat hallitukselle riittävät tiedot riippumattomuutensa arvioimiseksi, ilmoittavat mahdolliset muutokset olosuhteissaan, jotka vaikuttavat riippumattomuusarviointiin, ja esittävät oman arvionsa riippumattomuudestaan. Jos jäsenen riippumattomuudessa tapahtuu muutoksia toimintakauden aikana, tiedot päivitetään yhtiön internetsivuille. Hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas puolestaan antaa riittävät tiedot ja arvionsa riippumattomuudestaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmisteleville merkittävimmille osakkeenomistajille.

Valiokunnat

Yhtiön hallitus on katsonut, ettei valiokuntien perustamiselle ole tarvetta, kun otetaan huomioon hallituksen jäsenmäärä ja tehokas toiminta. Hallitus on kyennyt hoitamaan tarkastus- tai palkitsemisvaliokunnalle osoitetut tehtävät moitteettomasti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.6.2008 alkaen Juho Nummela. 

Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja voimassa olevien lakien ja muun sääntelyn mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Näiden tehtävien ohella toimitusjohtaja:

• vastaa liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta
• antaa hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi
• toimii esittelijänä hallituksen kokouksissa
• vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta

Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä tehty toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa puolin ja toisin. Irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomisajalta määräytyvän palkan ja muiden etuuksien lisäksi 12 kuukauden rahapalkkaa vastaavan korvauksen. Toimitusjohtaja on tulospalkkiojärjestelmän piirissä, ja hänen palkkionsa perustuu hallituksen hyväksymään tulostavoitteeseen. Toimitusjohtajan palkitsemisesta kerrotaan Ponsse Oyj:n palkitsemisraportissa.

Sisäpiirihallinto

Ponsse noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta (”pörssin sisäpiiriohje”) ja Markkinoiden väärinkäyttöasetustusta (”MAR”). Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut yhtiön sisäpiiriohjeen, joka täydentää pörssin sisäpiiriohjetta ja koskee konsernin kaikkia työntekijöitä, myös johtoryhmän ja hallituksen jäseniä.

Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvonta kuuluu talousjohtajan vastuualueeseen.

Ponssen hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ("johtohenkilöt") sekä heidän MAR:ssa määritellyllä lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Ponssen rahoitusvälineillä tehdyistä liiketoimista. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään (yksityishenkilöt ja oikeushenkilöt). Johtohenkilöt ja heidän lähipiiriinsä ovat velvollisia ilmoittamaan Ponsselle ja Finanssivalvonnalle jokaisesta omaan lukuunsa tehdystä Ponssen rahoitusvälineisiin liittyvästä liiketoimesta (yli 5 000 euroa vuodessa ilman nettoutusta). Ponsse julkistaa jokaisen tällaisen liiketoimen pörssitiedotteena.

Ponssen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Ponssen rahoitusvälineillä 30 vuorokautta ennen Ponssen osavuosikatsausten tai tilinpäätösten julkaisemista ("suljettu ajanjakso"). Mainittua kaupankäyntirajoitusta sovelletaan myös kaikkiin sellaisiin henkilöihin, joilla on jatkuva pääsy yhtiön taloudellisiin raportointijärjestelmiin. Kaikille näille henkilöille on henkilökohtaisesti ilmoitettu kaupankäyntirajoituksesta ja siihen liittyvistä velvoitteista.

Ponsse on tunnistanut henkilöt, joilla on asemansa tai työnsä vuoksi jatkuva pääsy kaikkeen Ponssea koskevaan sisäpiiritietoon ("pysyvä sisäpiiriläinen"). Pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, talousjohtaja, sisäinen tarkastaja, hallituksen sihteeri ja johdon assistentti.

Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot sisältävät ne henkilöt, joilla on pääsy tiettyyn hankkeeseen liittyvään sisäpiirintietoon. Nämä henkilöt ovat kaupankäyntirajoituksen piirissä hankkeen päättymiseen ja/tai sisäpiiritiedon julkistamiseen asti. Asianomaisille henkilöille ilmoitetaan aina erikseen hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin kuulumisesta.

Lähipiiriliiketoimet

Yhtiön lähipiiriliiketoimia säätelevät osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki ja hallinnointikoodi 2020 sekä standardi IAS 24 Lähipiiriä koskevat tiedot on esitetty tilinpäätöksessä. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen velvollisuutena on seurata ja arvioida lähipiiriliiketoimia.

Ponssen talousosasto tarkkailee lähipiiriliiketoimia. Sen on raportoitava tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat lähipiiriliiketoimet hallitukselle. Kaikki lähipiiritoimet, joilla on merkitystä osakkeenomistajille, julkaistaan lain mukaisesti pörssitiedotteella. Yksittäisistä lähipiiritoimista tiedotetaan pörssitiedotteilla, mikäli säännökset niin edellyttävät. Ponsse julkistaa lähipiiriliiketoimet vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa.