Ponsse Oyj:n palkitsemisraportti 202​​​​​​3

Hyväksytty yhtiökokouksessa 27.5.2020

Palkitsemispolitiikka

Ponsse Oyj:n palkitsemispolitiikka (”palkitsemispolitiikka”) sisältää Ponsse Oyj:n (”Ponsse” tai ”yhtiö”) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen yleiset ohjeet ja periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat menettelytavat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Tämä Ponssen toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetuksen 608/2019 sekä 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (jäljempänä hallinnointikoodi) mukaisesti.

1. JOHDANTO

Ponssen palkitsemispolitiikan ja politiikassa määriteltyjen palkitsemisen elementtien on tarkoitus yhdenmukaistaa osakkeenomistajien sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä henkilöstön tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja kestävää omistaja-arvon luomista palkkaamalla, sitouttamalla ja motivoimalla ylintä johtoa sekä henkilöstöä toteuttamaan Ponssen strategiaa.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin keskeisiin periaatteisiin:

• Palkitseminen on kokonaisuutena tutkitusti kilpailukykyistä
• Palkitseminen houkuttelee ja sitouttaa yhtiöön
• Palkitseminen on oikeudenmukaista, tasapuolista ja helposti ymmärrettävää

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemien periaatteita ja käytäntöjä (esimerkiksi luontoisetujen suhteen) kuin muihinkin työntekijöihin. Toimitusjohtajan tehtävän erityisasema ja vaativuus sekä toimitusjohtajan rooliin kuuluva vastuuasema huomioiden toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota tiettyjä muusta henkilöstöstä poikkeavia etuuksia (kuten eläke-etu).

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee Ponssen hallitus. Ponssen

hallitus käsittelee ja esittelee palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset Ponssen yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Tämän lisäksi Ponsse voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Seuranta

Ponssen hallitus seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja varmistaa palkitsemispolitiikan toteutumisen. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista Ponssella. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa- antava.

Täytäntöönpano

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50% yhtiön äänivallasta ovat yleensä tehneet ehdotuksen hallituksen kaikkien jäsenten vuosipalkkioista. Ponssen varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet.

Ponssen hallitus päättää toimitusjohtajan palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä toimitusjohtajaa koskevat tulos- ja osakeperusteisten palkkiojärjestelmien perusteet.

Osakeperusteisissa palkkiojärjestelmissä osakkeiden, optioiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen perustuu yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana yhtiön hallituksen päätökseen.

Päätökset hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuvat yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Myös henkilöstön palkitsemista arvioidaan vuosittain. Tavoitteena on, että palkkiot ovat yhtiön palkitsemispolitiikan sekä työlainsäädännön, työehtosopimusten ja muiden pakottavien säännösten mukaisia. Palkitsemisen kilpailukykyisyys pyritään varmistamaan vertaamalla palkitsemista alan palkitsemiskäytäntöön.

Eturistiriidat

Yhtiön toimitusjohtaja ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

Yhtiön omistusrakenteen vuoksi hallitus voi päättää, että jotkut hallituksen jäsenet voivat olla myös yhtiön palveluksessa erillisillä työsuhteen ehdoilla, jotka noudattavat yhtiön yleisiä työsuhteen periaatteita. Yllä mainittujen hallituksen jäsenten työsuhteisiin liittyvä palkitseminen perustuu erillisiin työsuhteen ehtoihin ja se voi koostua kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja vuosittaisista yhtiön kannattavuuteen ja/tai pitkän aikavälin tavoitteisiin perustuvista kannustimista hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Näiden hallituksen jäsenten työsuhteiden ehdot on määritetty heidän kirjallisissa työsopimuksissaan. Eturistiriitojen välttämiseksi hallituksen jäsenet, joilla on erilliset työsuhteen ehdot, eivät osallistu työsuhteen ehtojen päätöksentekoon ja niiden valmisteluun. Asiasta riippumattomat hallituksen jäsenet tekevät nämä päätökset.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituspalkkiot voivat koostua kiinteästä kuukausi- tai vuosipalkkiosta, kokouspalkkioista ja muista yhtiökokouksen päättämistä elementeistä. Yhtiö korvaa hallituksen jäsenille kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut.

Mikäli hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan työ- tai toimisuhteen mukaista palkkaa ja hallituspalkkiota tämän palkitsemispolitiikan perusteella yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Ponssen toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä, luontaisetuuksista, muista taloudellisista etuuksista sekä eläkejärjestelyistä. Mahdolliseen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan samoja palkitsemisen periaatteita kuin toimitusjohtajaan.

a) Kiinteä palkitseminen

Kiinteää palkitsemista on kuukausittainen peruspalkka. Lisäksi palkitsemiskokonaisuuteen kuuluvat yhtiön kulloisenkin käytännön mukaiset henkilöstöedut (esimerkiksi puhelin-, lounas ja liikuntaedut sekä matka-, tapaturma- ja sairauskuluvakuutus). Toimitusjohtajalle voidaan lisäksi tarjota muita työsuhde-etuja, kuten asunto- tai autoetu tai erilaisia vakuutuksia.

b) Muuttuva palkitseminen

Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä siten, että hallituksen vahvistamat strategiset tavoitteet saavutetaan sekä lyhyellä aikavälillä (lyhyen aikavälin kannustimet) että pitkällä aikavälillä (pitkän aikavälin kannustimet). Muuttuva palkitseminen koostuu lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustimista. Lyhyen aikavälin kannustimilla tarkoitetaan tyypillisesti henkilön suoriutumiseen ja yhtiön tulokseen tai muihin kriteereihin perustuvia bonuksia tai muita erityisen hyvään suoriutumiseen liittyviä satunnaisia ja kertaluonteisia palkkioita. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmillä tarkoitetaan tyypillisesti yhtiön osakkeeseen perustuvaa palkitsemista (esimerkiksi osakepalkkio).

Hallitus määrittelee kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen siten, että osat ovat tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa nähden kulloinkin vallitsevissa olosuhteissa ja ottaen huomioon yhtiön palkitsemisen periaatteet. Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen osuus palkitsemisen kokonaisuudesta voi olla hyvinkin merkittävä, mutta sen on aina oltava suhteutettu omistaja-arvon kasvuun. Muuttuva palkitseminen sidotaan yhtiön strategisiin ja taloudellisiin tavoitteisiin, osakkeen kurssikehitykseen, tiettyjen hankkeiden toteutumiseen tai muihin vastaaviin kriteereihin. Kriteerit voivat olla myös ei-taloudellisia tai laadullisia kuten vastuullisuuteen liittyviä kriteereitä.

Lyhyen aikavälin kannustinten ansaintajakso on tyypillisesti yksi kalenterivuosi ja ansaintakriteerit määritellään vuosittain.

Pitkän aikavälin kannustinten ansaintajakso on yleensä vähintään kolme vuotta. Mahdolliset ansaintakriteerit määritellään ansaintajakson alussa ja niitä voidaan tarvittaessa tarkistaa ansaintajakson kuluessa. Erityisesti pitkän aikavälin kannustimiin voi liittyä ansaintajaksoa seuraava sitouttamisjakso, joka on tyypillisesti 1-3 vuoden mittainen, ja jonka aikana ohjelman kautta saatuja osakkeita ei saa luovuttaa. Palkitsemiskriteerien täyttyminen todetaan vertaamalla palkitsemiskriteerin tavoitetasoa toteumaan. Jos kyse on laadullisesta ja/tai ei-taloudellisesta tavoitteesta, arviointi perustuu hallituksen objektiiviseen tarkasteluun. Arvioinnissa huomioidaan se, minkä tyyppisestä kriteeristä on kyse.

Lyhyen aikavälin ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmissä kannustimet yhteensä voidaan mitoittaa tavoitetasolla suuremmiksi kuin kiinteä palkka. Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä mitoitus tapahtuu ansaintajakson alussa. Toteuma on riippuvainen ansaintakriteereiden toteutumisesta. Osakkeen arvon muuttuessa maksettavan palkkion arvo voi kasvaa tai pienentyä.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Ponssen hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erorahan suurus on sovittu kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa ja niiden periaatteissa ja määrissä sovelletaan tavanomaisia toimitusjohtajien irtisanomisaikoja ja muita irtisanomisen ehtoja mm. irtisanomiskorvauksen osalta.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Ponssen hallitus voi päättää toimitusjohtajan palkitsemisen lykkäämisestä tai takaisin perinnästä, mikäli toimitusjohtajan toimisuhde Ponsseen on päättynyt ennen ansaintajakson tai sitä seuraavan ennaltasovitun ajanjakson päättymistä. Lisäksi hallituksella on oikeus painavasta syystä pienentää, peruuttaa tai periä jo maksettuja palkkioita takaisin, mikäli niiden myöntämiseen liittyy taloudelliseen raportointiin tai muutoin palkitsemiseen vaikuttanut merkittävä väärinkäytöstilanne.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti, kun poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tällaisia tilanteita voi esiintyä mm. toimitusjohtajan vaihtumisen, merkittävien yritysjärjestelyjen sekä merkittävien sisäisistä tai ulkoisista tekijöistä aiheutuvien strategiamuutosten yhteydessä. Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa myös sääntelyssä, kuten verotuksessa, tapahtuvien muutosten vuoksi.

Poikkeamatilanteessa Ponssen hallitus päättää muista paitsi hallituksen jäseniä koskevien palkkioiden muutoksista. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päätää yhtiökokous. Poikkeamatilanteessa hallitus esittelee poikkeamat ja niiden perusteet seuraavalle mahdolliselle varsinaiselle yhtiökokoukselle, jonka lisäksi ne raportoidaan seuraavassa palkitsemisraportissa.