VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 

1. Kokouksen avaaminen 

2. Puheenjohtajan valitseminen 

3. Sihteerin kutsuminen 

4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen 

5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 

6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

7. Esityslistan hyväksyminen 

8. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomuksen esittäminen 

TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS 

9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

10. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 

11. Osingonmaksu 

Ponsse Oyj:n hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 jaetaan osinkoa 0,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osingon maksupäivä on 14.4.2020. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa hyväksymään hallituksen ehdotuksen. 

12. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

13. Yhtiön palkitsemispolitiikka 

Yhtiön palkitsemispolitiikka on esitelty tämän yhtiökokouskutsun liitteessä 1. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että yhtiön palkitsemispolitiikka hyväksytään. 

14. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan palkkioista seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 48 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 45 000 euroa ja jäsen 38 000 euroa vuodessa. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että tilintarkastajille maksetaan palkkiota yhtiölle esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. 

15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemän (7) henkilöä. 

16. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Mammu Kaario, Matti Kylävainio, Juha Vanhainen, Janne Vidgrén, Juha Vidgrén ja Jukka Vidgrén, sekä hallituksen uudeksi jäseneksi Jarmo Vidgrén. 

44-vuotiaalla Jarmo Vidgrénillä (markkinointimerkonomi) on laaja kokemus Ponssen kansainvälisestä liiketoiminnasta ja johtoryhmätyöskentelystä. Hän on toiminut Ponsse-konsernin myynti- ja markkinointijohtajana, toimitusjohtajan varamiehenä ja Ponsse-konsernin tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana vuodesta 2008 alkaen. Jarmo Vidgrén on aloittanut Ponssen palveluksessa vuonna 1997 ja ollut Ponsse Oyj:n johtoryhmän jäsen vuodesta 2001. Aiemmin Vidgrén on toiminut Pohjois-Euroopan aluejohtajana (Vice President), kotimaan myyntijohtajana ja aluemyyntipäällikkönä sekä Ponsse AB:n takuukäsittelijänä ja vaihtokoneiden aluemyyntipäällikkönä. 

17. Tilintarkastajan valitseminen tilivuodelle 2020 

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab tilikaudelle 2020. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että KHT Ari Eskelinen tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 

Hallituksen ehdotus perustuu tilintarkastuksen kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset kolmelta tilintarkastusyhteisöltä. Hallitus arvioi tilintarkastajaehdokkaita useilla valintakiriteereillä, joita ovat olleet muun muassa Ponssen ja toimialan ymmärrys, tilintarkastuksen korkea laatu, kyky toteuttaa tarkastus nykyaikaisilla tarkastusmetodeilla ja työkaluilla sekä palkkion kilpailukykyisyys. Valintakriteerit on ilmoitettu läpinäkyvästi kaikille ehdokkaille valintaprosessissa. Hallituksen arvion mukaan tarjoajista KPMG Oy Ab täyttää parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit. 

Hallitus toteaa, että mikään kolmas osapuoli ei ole vaikuttanut ehdotukseen, eikä hallitukselta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa hyväksymään hallituksen ehdotuksen. 

18. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 250 000 kappaletta. Sanottu enimmäismäärä vastaa noin 0,89 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. 

Osakkeet hankitaan NASDAQ Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yritysjärjestelyissä tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, enintään kuitenkin 30.6.2021 saakka. Aikaisemmat valtuutukset peruutetaan. 

19. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrä on enintään 250.000 osaketta. Sanottu enimmäismäärä vastaa noin 0,89 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen laissa säädetyin ehdoin. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.  

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, enintään kuitenkin 30.6.2021 saakka. Aikaisemmat valtuutukset peruutetaan. 

20. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallitusta päättämään suunnatusta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 200 000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 0,7 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana. Hallitus päättää kaikista osakeannin osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan poiketa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.  

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka. 

21. Voittopalkkioiden maksaminen henkilöstölle 

Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että konsernin palveluksessa olevalle henkilöstölle maksetaan voittopalkkiota vuodelta 2019.  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta ovat ilmoittaneet tulevansa hyväksymään hallituksen ehdotuksen ja ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että voittopalkkio on enintään 100 euroa per henkilö per työssäolokuukausi vuodelta 2019. 

22. Muut asiat 

23. Kokouksen päättäminen 

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄPITO JA VUOSIKERTOMUS 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä kolmen viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoite Ponssentie 22, Vieremä sekä yhtiön internet-sivuilla www.ponsse.com/yhtiokokous.  

Ponsse Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.ponsse.com/fi/sijoittajat/taloudellista-tietoa/vuosikertomukset 13.3.2019 alkaen. Yhtiön päivitetty hallinnointikoodi sekä palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.ponsse.com/fi/sijoittajat/hallinnointi  myös 13.3.2019 alkaen.  

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. 

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 

a) Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 20.3.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Ponsse Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään sunnuntaina 22.3.2020 ennen klo 16:00, kirjallisesti osoitteeseen Ponsse Oyj, Osakerekisteri, Ponssentie 22, 74200 Vieremä, puhelimitse numeroon 020 768 800 tai internetissä osoitteessa www.ponsse.com/yhtiokokous. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.  

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 pykälän mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

b) Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoitettava osakkeet joiden perustella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa. 

c) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.

viimeistään perjantaina 27.3.2020 klo 10:00 mennessä.  

d) Muut tiedot 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 28 000 000 osaketta, jotka tuottavat 28 000 000 ääntä.  

Vieremällä 10. maaliskuuta 2020 

PONSSE OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA
Talousjohtaja Petri Härkönen, puh. 020 768 800 tai 050 409 8362 

JAKELU
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ponsse.com 

Ponsse Oyj on tavaralajimenetelmän metsäkoneiden myyntiin, tuotantoon, huoltoon ja teknologiaan erikoistunut yritys, jonka toimintaa ohjaa aito kiinnostus asiakasta ja tämän liiketoimintaa kohtaan. Yhtiö kehittää ja valmistaa kestävän kehityksen mukaisia, innovatiivisia puunkorjuuratkaisuja asiakastarpeiden mukaisesti.                                                       

Metsäkoneyrittäjä Einari Vidgrén perusti yhtiön vuonna 1970, ja yhtiö on koko historiansa ajan ollut tavaralajimenetelmään perustuvien puunkorjuuratkaisujen edelläkävijä. Ponssen kotipaikka on Suomessa Vieremällä. Yrityksen osakkeet noteerataan NASDAQ:n pohjoismaisella listalla.  

LIITE 1: Yhtiön palkitsemispolitiikka